Công ty sản xuất đồ chơi Heartland phát triển thế hệ đồ chơi mới Commando Elite vs Gorgonites bằng cách sử dụng các con chip trong kĩ thuật quân sự làm bộ xử lý. Với sức mạnh của con chip, các đồ chơi bắt đầu có khả năng tự suy nghĩ và hành động. Alan Abernathy, con của một chủ cửa hàng đồ chơi vô tình nhận bán loại đồ chơi này và kết quả là Commando Elite hiếu chiến phá tan cửa hàng để tìm-diệt các Gorgonites hiền lành. Để bảo vệ gia đình và mọi người, Alan và cô bạn hàng xóm Christy Fimple cùng các Gorgonites phải chiến đấu chống lại đạo quân Commando Elite hung hãn được chi viện từ cả 1 xe container.