Hai thành viên phi hành đoàn, Bower (Ben Foster) và Payton (Dennis Quaid), tỉnh dậy trên một tàu vũ trụ bỏ hoang mà không nhớ mình là ai, đã ngủ bao lâu hay nhiệm vụ của họ là gì. Khi khám phá con tàu, họ phát hiện ra những sinh vật đáng sợ và dần nhận ra tình huống của mình còn kinh hoàng hơn họ tưởng.